Du jeton au droit

Supposons que vous possédiez un chalet au-dessus de Megève et que vous souhaitiez le tokeniser. Vous créez cent mille jetons sur Ethereum, vous les proposez à des investisseurs, et chacun achète sa part. Un an plus tard, l’un d’eux frappe à votre porte avec ses jetons et réclame une chambre pour la saison. Au regard du droit français, il ne possède rien sur le chalet. La propriété d’un immeuble se transmet par acte authentique, reçu par un notaire, publié au service de la publicité foncière. Aucun jeton, si élégant soit son code, ne peut s’y substituer. Votre investisseur détient une inscription dans un programme informatique, et peut-être une créance contre vous, selon ce que vous lui avez promis. Il est loin de détenir une part de chalet.

Cette petite fable dit tout l’enjeu. Un jeton représente toujours un droit qui existe ailleurs, dans le droit des sociétés, le droit des contrats, le droit financier ou le droit des biens. Toute la valeur d’un RWA dépend de la qualité de ce rattachement. Les juristes parlent du lien juridique entre le jeton et l’actif sous-jacent, et c’est autour de lui que se construit tout projet sérieux.

La chaîne de rattachement

Entre l’actif et le jeton se déploie toujours une chaîne de maillons, plus ou moins longue selon les montages. On y trouve l’actif lui-même, immeuble, créance, lingot, bon du Trésor. Puis son titulaire juridique, souvent une société ou un fonds créé pour l’occasion. Puis le droit que cette entité confère aux investisseurs, action, obligation, part de fonds, certificat. Puis le registre où ce droit est inscrit. Et enfin le jeton, qui coïncide avec l’inscription dans ce registre ou qui la reflète.